Điều kiện để phát hành IPO ở Mỹ và Việt Nam

2.1. Điều kiện IPO ở Mỹ

Để có thể niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ, các công ty cổ phần cần phải đáp ứng những điều kiện khắt khe bởi Mỹ là nơi tập trung các sàn giao dịch lớn nhất, hiện đại nhất với những tiêu chuẩn an toàn nhất tính tới thời điểm hiện tại nên rất nhiều công ty, tập đoàn lớn đều hướng tới hoạt động IPO trên sàn chứng khoán Mỹ, cụ thể là 2 sàn giao dịch lớn nhất Nasdaq và NYSE. Và trước khi IPO thì các công ty phải đáp ứng các điều kiện của Sở Chứng khoán và các sàn:

Điều kiện IPO trên sàn NASDAQ

• Số lượng cổ phiếu tối thiểu: 1,250,000
• Giá tối thiểu trên một cổ phiếu: 4 USD/cổ phiếu
• Số nhà tạo lập thị trường (tổ chức tư vấn-bảo lãnh phát hành): 3
• Tổng lợi nhuận trước thuế 3 năm gần nhất: đạt 11 triệu USD, hoặc 2 năm gần nhất đạt 2.2 triệu USD và không có năm nào trong 3 năm gần nhất lỗ
• Dòng tiền tối thiểu đạt: 27.5 triệu USD trong 3 năm tài chính gần nhất và không có dòng tiền âm. Giá trị thị trường trong 12 tháng gần nhất đạt 550 triệu USD; doanh thu năm tài chính liền kề đạt tối thiểu 110 triệu USD.
• Công ty có thể không cần đáp ứng yêu cầu về dòng tiền trong điều kiện trên nếu có giá trị thị trường trung bình 12 tháng gần nhất đạt 850 triệu USD và doanh thu trong năm tài chính liền trước đạt 90 triệu USD. Nếu công ty không đáp ứng được một trong các 3 điều kiện, chẳng hạn thu nhập kinh doanh, thì phải đáp ứng được tiêu chuẩn tối thiểu lớn hơn đối với một yếu tố khác, như doanh thu.

Điều kiện IPO trên sàn New York (NYSE)

• Số lượng cổ phiếu tối thiểu: 1,1 triệu
• Giá trị thị trường cổ phiếu đại chúng: 40 triệu USD
• Giá bán cổ phần tối thiểu: 4 USD
• Vốn cổ đông tối thiểu: 60 triệu USD.
• Tổng lợi nhuận trước thuế 3 năm gần nhất đạt: 10 triệu USD và không có năm nào trong 3 năm lỗ. Hoặc giá trị vốn hóa thị trường đạt 200 triệu USD
• Công ty có ít nhất 2.5 triệu cổ phiếu lưu hành và 5000 cổ đông là nhà đầu tư cá nhân, giá trị tối thiểu 4USD/cổ phiếu và giá trị vốn hóa thị trường đạt 100 triệu USD

2.2. Điều kiện IPO ở Việt Nam

Tương tư với các thị trường ở Mỹ, để niêm yết trên Thị trường Chứng khoán Việt Nam, cụ thể là sàn Chứng khoán Hồ Chí Minh – HOSE và Chứng khoán Hà Nội – HNX, các doanh nghiệp cũng cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Vốn điều lệ: Tính theo giá trị trên sổ kế toán, tại thời điểm đăng ký IPO, doanh nghiệp phải có mức vốn điều lệ trên 30 tỷ đồng.
• Kết quả hoạt động kinh doanh: Trong 2 năm liên tục trước thời điểm đăng ký IPO, doanh nghiệp hoạt động phải có lợi nhuận và không có lỗ lũy kế.
• Có phương án hoạt động cụ thể: Doanh nghiệp cần phải cung cấp được phương án phát hành và sử dụng nguồn vốn thu được sau khi chào bán lượng cổ phiếu được các cổ đông thông qua.
• Tỷ lệ số cổ phiếu có quyền biểu quyết: Theo quy định, tỷ lệ số cổ phiếu được quyền biểu quyết, được phát hành cần bán được cho hơn 100 nhà đầu tư không phải là những cổ đông lớn trong doanh nghiệp, là trên 15%. Trong trường hợp, vốn điều lệ của doanh nghiệp trên 1000 tỷ đồng thì tỷ lệ này bắt buộc phải đạt mức trên 10%.
• Cam kết của cổ đông lớn nhất: Trong vòng 1 năm kể từ thời điểm kết thúc chào bán của hoạt động IPO, các cổ đông lớn nhất của doanh nghiệp phải cam kết luôn nắm giữ tối thiểu 20% vốn điều lệ của doanh nghiệp.
• Yêu cầu về tính chất của doanh nghiệp: Doanh nghiệp lần đầu tiên thực hiện IPO phải đảm bảo đang hoạt động bình thường, ổn định; không bị truy cứu trách nhiệm hình sự, không bị kết án liên quan đến việc xâm phạm trật tự quản lý kinh tế.
• Lựa chọn công ty chứng khoán tư vấn: Doanh nghiệp phải có công ty chứng khoán tư vấn trong việc đăng ký phát hành chào bán cổ phiếu. Yêu cầu này không áp dụng đối với doanh nghiệp là công ty chứng khoán thực hiện IPO.
• Yêu cầu về tài khoản: Doanh nghiệp cần mở một tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán chứng khoán lần đầu tiên.
• Cam kết: Doanh nghiệp cần cam kết sẽ niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống sàn giao dịch sau khi kết thúc IPO.

Khi doanh nghiệp về cơ bản có thể đáp ứng được các điều kiện trên, sẽ bắt đầu tiến hành quá trình đăng ký IPO, hồ sơ bao gồm:

• Giấy đăng ký về việc IPO
• Bản cáo bạch
• Điều lệ doanh nghiệp
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong việc phê duyệt phương án sử dụng nguồn vốn thu được sau khi IPO
• Văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống sàn giao dịch sau khi hoàn thành đợt IPO.
• Văn bản cam kết của các cổ đông lớn về việc duy trì nắm giữ tối thiểu 20% cổ phần của doanh nghiệp trong ít nhất 1 năm kể từ thời điểm kết thúc IPO.
• Hợp đồng giữa doanh nghiệp và công ty chứng khoán với vai trò tư vấn.
• Văn bản của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán chứng khoán lần đầu tiên
• Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)