Ipo là gì? Điều kiện và quy trình Ipo ở Việt Nam

IPO là viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Initial Public Offering” – ra mắt thị trường chứng khoán là một loại chào bán cổ phiếu công khai, trong đó cổ phần của một công ty được bán cho các nhà đầu tư khác và thường là các nhà đầu tư cá nhân.

Một IPO được bảo lãnh bởi một hoặc nhiều ngân hàng đầu tư- những đơn vị sắp xếp cho cổ phiếu được niêm yết trên một hoặc nhiều sàn chứng khoán. Thông qua quá trình này, một công ty tư nhân được chuyển đổi thành một công ty đại chúng.

Các dịch vụ công khai ban đầu có thể được sử dụng để tăng vốn cổ phần mới cho công ty liên quan, kiếm tiền từ các khoản đầu tư của các cổ đông tư nhân như nhà sáng lập công ty hoặc nhà đầu tư cổ phần tư nhân; và cho phép giao dịch dễ dàng nắm giữ các khoản vốn hiện tại cũng như tăng vốn trong tương lai bằng cách trở thành các doanh nghiệp được giao dịch công khai.

Mặc dù IPO mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng có những chi phí đáng để liên quan, chủ yếu liên quan đến quy trình như ngân hàng và phí pháp lý, bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng cần liên tục tiết lộ các thông tin quan trọng và đôi khi khá nhạy cảm.

Một số thuật ngữ liên quan đến IPO

Ngoài IPO, những thuật ngữ như ICO, Pre- IPO, thoái vốn ICO cũng là những khái niệm đang được nhiều người quan tâm và tìm hiểu.

• Pre- IPO là gì?

Pre- IPO có nghĩa là cổ phiếu IPO trước. Đây là số cổ phiếu của một công ty mà những nhà đầu tư có thể mua trước khi nó thực sự được đưa ra thị trường; trên thực tế, Pre- IPO mới chỉ nằm trên kế hoạch và chưa có bất cứ điều gì chắc chắn rằng công ty sẽ IPO. Tuy nhiên, số tiền mà nhà đầu tư bỏ ra trước thường thấp hơn so với giá thực khi công ty đã mở bán cổ phiếu.

Như đã nói, không có bất cứ sự đảm bảo nào về việc khi nào công ty đó sẽ thực hiện IPO thực tế và giá cổ phiếu IPO là bao nhiêu. Vì vậy, các nhà đầu tư cần phải cận trọng khi quyết định mua Pre- IPO vì nó mang tính rủi ro rất lớn.

Pre- IPO chưa được biết đến nhiều ở Việt Nam.

• Thoái vốn IPO là gì?

Khi một công ty nhận được số vốn đầu tư qua việc phát hành chứng khoán, nhưng không tạo ra giá trị cho cổ đông bằng cách tiêu pha quá trớn hoặc bỏ túi riêng để làm giàu cho người sáng lập thì nó được coi là chiến lược thoái vốn IPO.

Ưu nhược điểm của IPO

Kể từ khi xuất hiện ở Việt Nam, IPO đã được rất nhiều doanh nghiệp áp dụng vì những ưu điểm tuyệt vời mà nó mang đến.

• Ưu điểm của IPO

Việc phát hành cổ phiếu thường mang lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp, bao gồm:

– Giúp doanh nghiệp tăng vốn rất nhanh và có thể sử dụng quỹ vốn này để đầu tư vào một lĩnh vực mới, cải tiến kỹ thuật, trả nợ,….

– Công ty không cần hoàn trả quỹ vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu. Dù giá trị cổ phiếu của một doanh nghiệp tăng hay giảm thì doanh nghiệp không có bất cứ trách nhiệm nào trong vấn đề đó. Thị trường cổ phiếu không thể đoán trước được, do đó, việc lỗ hay lãi hoàn toàn phụ thuộc vào khả năng của người đầu tư.

– Với cổ phiếu thông thường, công ty cũng không cần chi trả cổ tức cho nhà đầu tư.

• Nhược điểm của IPO

Có một số nhược điểm khi doanh nghiệp phải hoàn thành việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng:

– Tốn kém chi phí: khi phát hành cổ phiếu ra thị trường, doanh nghiệp cần phải chi trả các loại phí như: chi phí quảng bá, nghiên cứu thị trường, hợp pháp cổ phiếu,…

– Doanh nghiệp cần tiết lộ thông tin tài chính và kinh doanh; những thông tin này có thể sẽ bị đối thủ cạnh tranh lợi dụng.

– Gia tăng nguy cơ về kiện tụng, bao gồm cả hành động của chứng khoán tư nhân và hành động phái sinh cổ đông.

– Khó kiểm soát các vấn đề phát sinh do cổ đông mới.

Tìm hiểu về IPO ở Việt Nam

Tại các nước phát triển, hầu hết các doanh nghiệp trước khi đi vào hoạt động hoặc sau một thời gian đều tiến hành IPO. Tuy nhiên, ở Việt Nam, công việc này vẫn chưa thực sự phổ biến và mới chỉ được biết đến trong một vài năm trở lại đây. Dẫu vậy, khi cảm nhận được thế mạnh của IPO, các công ty Việt đã tiến hành quá trình này khá nhanh và mạnh mẽ.

Cùng với sự phát triển mạnh mẽ của thị trường chứng khoán, các doanh nghiệp đã có thể huy động được số vốn nhiều hơn trong thời gian ngắn hơn thông qua việc tiến hành chào bán chứng khoán. Cùng với đó, cổ phiếu của công ty cũng có thể đạt được tính thanh khoản rất cao và các giá trị gia tăng về giá sau khi được IPO.

Điều kiện IPO ở Việt Nam

Theo Luật Chứng khoán, để IPO, doanh nghiệp phải đáp ứng đủ các điều kiện sau:

• Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng trở lên.
• Hoạt động kinh doanh của năm trước năm đăng ký IPO phải có lãi và đến năng đăng ký IPO không được có lỗ.
• Có phương án phát hành và sử dụng vốn thu được từ IPO được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Bên cạnh đó, với một số loại hình doanh nghiệp khác, cùng với các điều kiện trên, để IPO, doanh nghiệp cần đáp ứng thêm những điều kiện riêng biệt khác, cụ thể như sau:

• Với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp: Để IPO thì cần thực hiện việc chuyển đổi từ công ty nhà nước thành công ty cổ phần theo đúng quy định của pháp luật.
• Với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành doanh nghiệp cổ phần:

+ Có phương án IPO và sử dụng vốn thu được từ IPO được chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh thông qua.

+  Có công ty chứng khoán tư vấn cho việc lập hồ sơ IPO

• Với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã chuyển ododir thành công ty cổ phần: Phải có công ty chứng khoán tư vấn về việc lập hồ sơ IPO.
• Với doanh nghiệp mới làm trong lĩnh vực cơ sở hạ tầng:

+ Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình thuộc đề án phát triển KT-XH của các bộ, ngành và các tỉnh, thành phố trực thuộc TW.

+ Dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt

+ Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án IPO và sử dụng vốn thu được từ IPO.

+ Có tổ chức đứng ra bảo lãnh việc IPO.

+ Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ IPO.

Quy trình IPO ở Việt Nam

Thông thường, việc mở bán chứng khoán lần đầu của các công ty Việt Nam được thực hiện như sau:

• Xin ý kiến của Hội đồng cổ đông

Khi muốn phát hành chứng khoán ra thị trường, công ty cần tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận, và lên kế hoạch IPO, bao gồm:

– Thống nhất về mục đích huy động vốn

– Số vốn cần huy động là bao nhiêu?

– Số lượng và chủng loại chứng khoán cần được phát hành

– Số vốn thu được sẽ phân phối cho đối tượng nào?

• Thành lập Ban chuẩn bị

Khi đã nhận được ý kiến chấp thuận của Hội đồng quản trị và thống nhất được mục đích cũng như các vấn đề khác liên quan đến IPO, Hội đồng quản trị cần lập Ban chuẩn bị để xin phép IPO. Chức năng chủ yếu của ban này là chuẩn bị:

– Hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán để nộp lên các cơ quan, đơn vị có liên quan đến việc phát hành chứng khoán

– Tìm hiểu và chọn lựa các đơn vị bảo lãnh phát hành (nếu cần)

– Liên hệ với đơn vị tư vấn, công ty kiểm toán để xây dựng phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ IPO.

• Định giá chứng khoán

Ban chuẩn bị sẽ cùng với đơn vị tư vấn, công ty kiểm toán và tổ chức bảo lãnh (nếu cố) tiến hành việc định giá chứng khoán phát hành. Đây là một trong những khâu khó khăn và phức tạp nhất khi tiến hành IPO. Nếu chứng khoán được định giá quá cao, việc bán sẽ trở nên khó khăn; trong khi đó, nếu định giá quá thấp, tổ chức phát hành sẽ phải chịu nhiều thiệt hại.

Do đó, việc định giá cần hợp lý, đáp ứng được cả nhu cầu của người bán và người mua.

• Xác nhận báo cáo tài chính và chuẩn bị hồ sơ hợp lệ

Việc xác nhận báo cáo tài chính trong hồ sơ xin phép IPO sẽ được thực hiện bởi công ty kiểm toán. Bên cạnh việc xác nhận báo cáo tài chính, công ty phát hành chứng khoán cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thủ tục, giấy tờ để nộp lên Ủy ban chứng khoán.

• Nộp hồ sơ lên Ủy ban chứng khoán

Doanh nghiệp chỉ được phép phát hành chứng khoán khi nhận được sự cho phép từ Ủy ban chứng khoán. Sau khi hồ sơ được nộp lên, doanh nghiệp cần đợi trong một khoảng thời gian để nhận được câu trả lời chính thức về việc IPO. Trong thời gian chờ đợi, doanh nghiệp có thể sử dụng nội dung trong bản báo cơ sơ bộ để thăm dò thị trường.

• Thông báo phát hành chứng khoán

Khi được cấp phép, công ty phát hành chứng khoán cần thông báo việc này trên các phương tiện truyền thông đại chúng bản cáo bạch chính thức và việc thực hiện phân phối chứng khoán theo thời gian quy định.

• Báo cáo kết quả đợt phát hành

Sau khi kết thúc đợt phân phối, tổ chức phát hành chứng khoán phải tiến hành đăng ký, lưu trữ, chuyển giao, thanh toán chứng khoán. Cuối cùng, tổ chức này phải báo cáo kết quả của đợt phát hành cho Ủy ban chứng khoán, đồng thời cần tiến hành đăng ký vốn với các cơ quan có thẩm quyền.

Trên đây là những vấn đề cơ bản về IPO cũng như điều kiện và quá trình phát hành chứng khoán ở Việt Nam. Hi vọng, những thông tin này sẽ hữu ích với các bạn.

Pháp luật về IPO ở Việt Nam cập nhật và áp dụng đến năm 2021

Công ty cổ phần tại Việt Nam phải tuân thủ pháp luật Việt Nam, bao gồm:

• Luật Doanh Nghiệp số: 59/2020/QH14: Link download
• Luật Chứng Khoán số: 54/2019/QH14: Link download

Có mấy điểm được cập nhật trong Luật Chứng Khoán số: 54/2019/QH14 như sau:

• Điều kiện chào bán ra công chúng: vốn góp tại thời điểm được từ 30 tỉ đồng, hoạt động 2 năm có lãi và không lỗ lũy kế. 15% phải được bán ra 100 nhà đầu tư phát hành dưới 1000 tỉ, trên 1000 tỉ thì 10 %.
• Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán công chúng: 10 ngàn/CP. Trái phiếu là 100 ngàn hoặc bội số 100 ngàn đồng